株式会社

株を売っている会社で、社員、出資者の個性が重視されない、名前はわからない。誰が株を買っているかわからない。株主名簿には名前は記載されます。これは定款とは違う。定款とは会社内のルールで、会社の中の法律です。会社外は関係ない。この定款によって、お金を出した人は守られる。定款とは、株主保護の道具です。株主間に不平等があるという時には、定款に記載しておかなくてはならない。

持分会社の出資者は、みんな定款に名前が記載されてされている。大事にされているということです。

株主は、定款に記載されない。会社はあまりだれが株をもっているか関心がない。定款と株主名簿はレベルが全然違う。株主名簿は、会社が、株主を管理するための道具です。株主のためのものではないです。定款は株主のためのものです。

株主名簿は、会社側の都合です。

株主名簿は、会社がもっていなくてもいいです。信託会社に任せてもいいです。株主名簿管理人です。自分で管理してもいいですし、信託会社に丸投げしていいです。その時は、商業登記に名前をのせる。会社のことをガラス張りにするのが、商業登記です。資本金がいくらで、取締役はだれです、こんな株発行しています、支店はどこにあります、など、いろんな情報を開示しているのが登記です。登記は、会社債権者ための道具です。株主のためのもではない。この登記に、信託会社の名前がかいてあるということです。

定款には、信託会社の名前はかいていない。定款には、株主名簿管理人をおきますということだけ書いてある。

株式会社は、大きい会社から小さい会社まである。実態に合わせるということで、２つの大きな区別があります。その1つは、大きい会社と、小さい会社とありますが、たくさん儲けているからというのは経済の視点です。法律の視点では、資本金が当てはまる。資本金とは、元手です。会社をつくるには元手が必要です。現在の会社法では、１円あれば会社をつくることができます。資本金の大きさによって、大会社とそれ以外の会社に分けている。細かくは、資本金と負債の大きさで決まる。

大会社は、資本金が５億円以上、ないしは負債総額２００億以上ある会社です。それ以外は、大会社ではありません。大会社になると、チェックが厳しくなる。会社法でもチェックが厳しくなる。監督が厳しくなる。

会社がもっている実際の財産を資産という、その中には、銀行から借り入れて、ビルなど不動産を所有している場合がある。

資産を数字で表したものが、貸借対照表です。資産が何で形成されているかということを表している。銀行から借り入れて手に入れた財産だったら、それは負債としてカウントされる。この負債が、２００億以上だったら、大会社です。当然資産も大きいということです。銀行から借り入れていない資産の部分を、純資産という。純資産の中に、３つ別れており、儲けて得たものを剰余金という。剰余金は配当に回してもいい、その次に準備金がある。そして、３つ目が、資本金です。資本金は、株主から集めたお金、株主に株を売ったときに手に入れたお金、株の対価だけが、資本金になる。株の対価だけしか、資本金にならない。儲けたお金ではないし、銀行から借りた元手でもない。

負債は会社が操作できない。会社が自分で決めることはできない。資本金は、株主からたくさんお金を集めてても、資本金に回さなくてもいい場合がある。株主から９億円集めても、半分は準備金に回してもいいことになっています。会社の判断で、半分は資本金にしないでおくという選択肢が用意されている。９億円で、４億５０００万は準備金に回せますから、資本金は４億５０００万しかならない。だから大会社にならない。そのあとまた株主からお金を集めた、そしたら、資本金が５億円超えそうですけど、資本金は内部手続き、株主総会で資本金を減らすことも可能です。だから、４億５０００万円の資本金を、例えば３億まで減らすことが可能です。また、お金を集めて、資本金を４億５０００万円にして、また資本金をへらすということも、結構行われているようです。ただ、どんなに大きい会社でも、負債は隠せないので、資本金は５億円になってなくても、負債２００億以上、銀行からのかりいれが２００億円以上ある場合の会社も存在する、これも大会社です。

大会社は、チェックをしなくてはいけないので、それをまぬがれられると困るから資本金だけを基準にしていないということです。